Quels préalables?
Avant toute chose, il est primordial d’indiquer qu’une bonne préparation est indispensable à une reprise sereine.
Même si vous ne pourrez pas éplucher les moindres détails du cabinet en quelques semaines, prendre le temps de réaliser un audit du cabinet que vous convoitez est essentiel afin de savoir où vous allez mettre les pieds. Cet audit vous permettra de confirmer que le cabinet ou la clientèle vous intéresse malgré les faiblesses constatées, et surtout éviter de mauvaises surprises.
L’audit vous permettra notamment de recenser les lettres de mission, le portefeuille cédé, comprendre le mode de facturation et d’encaissement des honoraires, regarder la qualité du travail réalisé par le cabinet sur les dossiers, et si possible, rencontrer les collaborateurs.
En bref, vous donner l’état de santé général du cabinet.
Une lettre d'intention en bonne et due forme
Votre lettre d’intention est donc le contrat qui vous engage et vous protège. Cédant comme acquéreur doivent y consigner l’ensemble des obligations et conditions qu’ils souhaitent voir appliquer.
Elle doit prendre en compte l’ensemble des paramètres que vous aurez consigné grâce à votre audit. La lettre doit par ailleurs indiquer les conditions suspensives de la reprise.
Le danger est de se retrouver avec une lettre d’intention qui soit trop floue et qui n’engage que l’acheteur.
La lettre d’intention sert également à préciser les conditions de l’accompagnement du cédant, quelle sera sa rémunération, combien d’heures et quelle durée il octroiera pour la période de transition. Cet accompagnement est à ne pas négliger, d’une part car c’est le cédant qui aura la meilleure connaissance du cabinet, d’autre part car le temps d’adaptation de l’acquéreur peut prendre plusieurs semaines à plusieurs mois.
Vous pourriez avoir besoin de ses bons conseils une fois que vous entrerez dans le quotidien du cabinet.
Jacob Levy, nous alerte sur cette question « Ne sous-estimez pas le temps qu’il vous faudra pour maîtriser votre clientèle. Comptez 2 années. La première vous permet d’appréhender l’environnement du cabinet et de réaliser le premier bilan avec le cédant, la seconde vous met le pied à l’étrier de façon plus sereine. Il est d’ailleurs recommandé d’effectuer le premier bilan aux côtés du cédant, notamment afin de faire le point sur les différentes conditions consignées dans la lettre d’intention. »
Aussi, entendez-vous avec le cédant afin de ne pas régler la totalité de la somme négociée à la signature. Jacob Levy nous conseille « 70 à 75 % de versements est une bonne moyenne pour la signature. Ainsi vous pourrez faire le bilan des 18 premiers mois et définir si les 25 à 30 % restants
ont été correctement évalués ».
N’hésitez pas à notifier en annexe toutes les clauses de révision qui vous permettront
de justifier les conditions du versement ou non versement.
Au-delà de l’accompagnement « physique » que peut vous apporter le cédant, envisagez d’ajouter à votre lettre d’intention quelques clauses concernant les informations qu’il pourra vous fournir sur le portefeuille client. Organisera-t-il des rendez-vous pour vous les présenter ou vous fournira- t-il quelques notes ? Ne négligez pas la valeur des écrits, en reprenant un cabinet vous ne pourrez pas retenir toutes les informations importantes concernant la clientèle ou les collaborateurs.
Qu'en est-il pour le cédant?
Du côté du cédant, les précautions iront dans le même sens.
Si tout est consigné dans la lettre d’intention, on diminue le risque de mauvaises surprises. Le cédant doit être cohérent sur son prix, il dépendra de la valeur négociée mais également
de la décote proposée par son acheteur en lien avec les conditions suspensives.
Si l’acquéreur a tout intérêt à demander un temps de réflexion avant de s’engager, il ne faut toutefois pas accepter de dépasser 2 à 3 mois. Ce temps consigné dans la lettre d’intention doit convenir aux deux parties. Il serait contreproductif de s’engager sur une durée que l’on n’est pas certain de pouvoir tenir, dans le seul but de valider la signature
de l’acquéreur.
Par exemple ne proposez pas à votre repreneur de l’accompagner pendant 18 mois si vous ne serez réellement disponible que 12. Cela pourrait aller de soi, mais mieux vaut anticiper
au maximum votre disponibilité post-cession.
De la même manière qu’il faut réfléchir précisément au temps de transition que l’on est en mesure d’accorder, il est essentiel pour le cédant de ne pas accepter des clauses de révision
trop absolues.
En un mot, tout est question de clarté. Si vous êtes suffisamment transparent sur l’état de votre cabinet et sur les engagements que vous pouvez prendre, vous avez toutes
les chances de réussir votre cession et d’écarter tout risque de litige entre vous et votre repreneur.
Les 7 erreurs communes lorsqu'on reprend un cabinet
1. NE PAS RÉALISER D'AUDIT
2. SE SÉPARER TROP RAPIDEMENT DU CÉDANT
3. NE PAS OSER DEMANDER D'ENGAGEMENTS
4. NE PAS RENCONTRER LES SALARIES
5. MANQUER DE PRÉCISION: SI DES SALARIES REFUSENT LE TRANSFERT, QUELS CONTRATS FAUT-IL REPRENDRE?
6. NE PAS SPÉCIFIER LES GARANTIES OU PROPOSER DES GARANTIES TROP COURTES
7. NE PAS SPÉCIFIER LES CONDITIONS SUSPENSIVES
Le francilien n°116- Jacob LEVY, expert-comptable, membre du comité transmission de l'OEC IDF