Les cabinets d’expertise comptable sont confrontés à de nombreuses évolutions, tant technologiques que réglementaires (loi PACTE), et tendent ainsi à se regrouper dans de plus grandes structures. Or, les cessions de cabinets d’expertise comptable ne sont pas des cessions de sociétés classiques puisqu’elles présentent de fortes spécificités réglementaires mais également pratiques liées à l'intuitu personae des relations clients.
Jean-Baptiste Barsi, avocat, associé et co-fondateur de la société pluri-professionnelle d’avocats et experts-comptables Impulsa, a accompagné des cédants et des acquéreurs de cabinets d’expertise comptable dans des dizaines d’opérations. Il revient sur les particularités de ces cessions qu’il a pu constater au cours de son expérience.
1) Valoriser son cabinet d’expertise comptable
Parmi les méthodes de valorisation, les acquéreurs de cabinets d’expertise comptable ont tendance à prioriser la méthode de l’actif net comptable réévalué. La clientèle est valorisée sur la base du chiffre d’affaires multiplié par un coefficient (habituellement entre 0,8 et 1,2). Certains retraitements sont opérés comme la déduction de provisions non comptabilisées (exemple : les indemnités de fin de carrière des salariés).
En pratique et de plus en plus souvent, cette méthode sous-entend un prix basé sur un multiple d’EBITDA, ce qui rapproche la méthode de valorisation de celle des sociétés commerciales. Le taux de multiple utilisé est variable en fonction du contexte et en général proche de celui des sociétés de conseil.
Afin de calculer le prix de cession, les parties conviennent habituellement d’établir une situation comptable à la date de cession qui servira de base au prix de vente.
Un prix de vente provisoire est donc fixé dans les actes de cession, basé sur la situation ou sur les comptes sociaux les plus récents en ajoutant un mécanisme d’ajustement de prix, une fois la situation comptable servant de base au prix de vente établie. Des mécanismes contractuels sont généralement mis en place dans le contrat de cession afin d’encadrer un éventuel désaccord sur la situation comptable de référence qui pourrait avoir un impact sur le prix de cession.
2) Ne pas oublier d’informer les salariés en cas de présence d’experts-comptables diplômés
La loi Hamon de 2014 a instauré une obligation d’information préalable des salariés afin de leur permettre de présenter une offre d’achat (article L. 23-10-1 du code de commerce).
Cependant, l’article L. 23-10-1 prévoit des exceptions pour les professions dont la réglementation requiert que les associés détiennent certaines qualifications professionnelles.
Or, la réglementation applicable aux cabinets d’expertise comptable prévoit que plus de deux tiers du capital social doit être détenu par des experts-comptables diplômés.
En conséquence, un cédant de cabinet d’expertise comptable n’est tenu de procéder à cette information que si un au moins de ses salariés est un expert-comptable diplômé ou si la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à la réglementation.
3) Le recouvrement des créances clients, un des points clés de la garantie d’actif-passif
La garantie d’actif-passif prévoira en outre un mécanisme d’indemnisation de l’acquéreur en cas de non-recouvrement de créances clients figurant dans les comptes de référence de la société cédée.
Il est en général donné au vendeur un délai pour obtenir le recouvrement des créances impayées au jour de la cession qui peut usuellement aller de six à douze mois à compter de la date de cession.
A défaut de paiement dans ce délai, l’acquéreur passera ces créances en perte et pourra se prévaloir de la garantie d’actif-passif pour obtenir une indemnisation.
4) Adapter la clause de non-concurrence aux spécificités des cabinets d’expertise comptable
Une des principales spécificités des cessions de cabinet d’expertise comptable est le fort intuitu personae des prestations.
En effet, certains clients pourraient manifester leur souhait de conserver leur expert-comptable historique. De même, l’expert-comptable cédant qui a des liens personnels avec certains de ses clients peut souhaiter les conserver et poursuivre une activité professionnelle allégée.
En conséquence, les clauses de non-concurrence doivent fréquemment être aménagées et prévoir une liste de clients ou encore une liste de services pouvant être conservés par le cédant et encadrant les modalités et limites de cette activité.
5) Fiscalité : les mesures pouvant alléger l'imposition des vendeurs
La majorité des cédants de cabinets d’expertise comptable ne souhaitent pas se réinstaller et envisagent de faire valoir leur droit à la retraite dans les années à venir.
Or, il existe des mesures d’incitation fiscale telles que l’abattement fixe de 500 000 euros pour départ en retraite permettant de réduire le montant de leur imposition et la donation-cession permettant de purger les plus-values au bénéfice d’un ou plusieurs enfants à manier toutefois avec prudence.
©Jean-Baptiste BARSI avocat, associé et co-fondateur de la société pluri-professionnelle d’avocats et experts-comptables Impulsa- Le Monde du chiffre